上市公司的股权大战此起彼伏，硝烟弥漫。

据统计，2014年以来十余家上市公司爆发了股权争夺战，众多“资金大鳄”对这些公司的控股权跃跃欲试，并且屡屡举牌，通过二级市场或者大宗交易揽得筹码，以期把原控股股东赶下台。

为何2014年的资本市场上“野蛮人”格外活跃？业内人士指出，这与当前股市处于低点，多数上市公司股价偏低有关。同时，目前遭遇“野蛮人”的上市公司有一个共同特点，即为“无主”公司——没有实际控制人或第一大股东持股比例较低，如万科A(000002.SZ)、工大首创(600857.SH)、金地集团(600383.SH)、长园集团(600525.SH)等。

多年来，受种种因素影响，A股存在着不少“无主”上市公司，这些无主的上市公司通常股权极为分散，控制权不稳定，因此很容易招来“野蛮人”的垂涎发生股权之争。

据不完全统计，两市共有约100家上市公司目前无实际控制人，较上年同期的50家大幅增加。从这个角度来说，未来A股市场上的“野蛮人”有了更多狩猎目标，控股权之战或将越来越热闹。

而上市公司的治理是盘大棋。公司治理关注的往往是法律法规以及退市制度无力覆盖的盲区。上市公司大股东在与中小股东博弈中，不但完全掌握在位者优势，更可以动用属于全体股东的钱聘请法律顾问、财务顾问乃至公关公司武装自身。因此，他们很少公然触犯现行法律法规，而是在法律法规的盲区里实施败德行为。否则，小股东需要干的事情不是“举牌”，而是“举报”了。

股东会、董事会与监事会合称“三会”，是上市公司治理活动的主战场。其中董事会又是股东意志表达的最主要阵地，因此，上市公司治理最激烈的冲突必然要通过董事会及董事席位的争夺来体现。

为此，我们列举了上市公司董事会的七类败德行为。

家天下

中国上市公司的股权结构与西方国家上市公司有所不同，西方国家上市公司的股权结构比较分散，而中国上市公司的股权结构的突出特点是一股独大。

在此背景下，大股东依靠“资本多数决”的规则可以较为轻松地控制董事会，并极有可能因为自身利益，通过操纵董事会的方式侵害中小股东的合法权益。当董事会沦为大股东的附庸，上市公司也就由全体股东的公天下变成了大股东的家天下。

这一点，在大股东通过关联交易掏空上市公司频发上体现得淋漓尽致。以不足30%的股权，滥行100%的权力，这是A股市场大股东滥权的一道独特的风景。   

A股历史上，上市公司被掏空的案例早期有不少，达尔曼、生态农业等都给投资者带来了巨大损失。2000年以来由于加强了监管，此类案件逐步减少。

2013年5月，正和股份（600759.SH）被掏空案件被媒体曝光。正和股份子公司北京正和鸿远置业有限责任公司（下称“鸿远置业”）开发的国赫宫项目，背靠北京知名商业街金宝街，同时坐落于王府井商圈，超五星级酒店林立，其所处地段可谓是寸土寸金。

按照当时鸿远置业销售人员自己给出的报价表来看，国赫宫大厦开发完成后的房地产价值为36.49亿元，剔除评估报告中所列的税、费，该项目的估值应为23.7亿元。

然而，一家名不见经传的公司——云南金山水园林绿化有限公司 （下称“云南金山水”），仅花5.1亿元就获得了项目公司鸿远置业100%的股权，股权的出让方是正和股份。

2008年和2009年，正和股份先后两次将所持鸿远置业51%的股权，出让给安捷畅达物流公司。2012年，又将剩余49%股权转让给云南金山水，转股所得总额为5.1亿元。而在2010年，安捷畅达物流已将鸿远置业51%股权转让给云南金山水，云南金山水将鸿远置业全部股权收入囊中。

正和股份2009年至2011年每年的净利润分别为1.59亿元、1.83亿元以及1.17亿元。子公司鸿远置业的投资价值回报若计入上市公司将远远大于股权转让的收益。贱卖子公司鸿远置业开发的国赫宫项目后，正和股份可谓是损失惨重。

如此难得的香饽饽以低价贱卖已令人生疑，而正和股份的另一个举动更是毫无经济逻辑可言。在2010年以5.1亿的价格转让了鸿远置业的所有股权后，2012年又计划以6亿元购买国赫宫大厦部分商业区域楼层，如此的低卖高买，严重损害了除实际控制人外股东的利益，尤其是中小股东利益。

这样一系列毫无经济逻辑的举措，不禁让人生疑：上市公司到底是全体股东的公天下还是大股东及董事会的家天下？

滥融资

在证券市场基本功能中，融资无疑处于首要位置。一个丧失了融资功能的市场，一个没有新鲜血液加盟的市场，变成一潭死水将是其注定的结局，B股市场的表现已经给出了最好的诠释。

然而在A股市场中，董事会往往将融资功能发挥到极致，投资功能却严重缺失，呈现出“无节操，没底线”地不断从股市“抽血”。

从近几年的情形看，即便在抛开IPO暂停的时间，上市公司再融资额也已经超过了新股IPO的融资总额，呈现出“倒挂”的现象。

A股上市公司的再融资行为表现出明显的“多”与“滥”的特征。无论是每年实施再融资的上市公司数量，还是从再融资的总额上看，都足以证明“多”的问题。而在“滥”上，上市公司董事会疯狂“圈钱”时的“狮子大开口”，“不差钱”也要向市场伸手，再融资后将募集资金闲置于银行或不能使之为增厚股东权益做贡献等即是最主要的表现。

除此以外，刚上市不久就开始嗜血A股市场的公司也屡见不鲜。例如，兴民钢圈（002355.SZ）于2010年上市，上市后第二年，在2011年董事会就抛出了10.5亿元的再融资预案，规模远超首发的7.1亿元。此外，兴民钢圈2010年业绩平平，并且公司2010年年报显示，IPO募集资金专户里面还有2.07亿元的资金尚未使用。

更令人费解的情况是，上市公司欲以再融资来扩大市场份额及降低成本、提高公司业绩，然而结果往往是股价下跌、业绩下滑，留下“满地鸡毛”无人收拾。

一项统计显示，2009年实施增发的133家上市公司中共有7家公司当年年报和次年一季报亏损，另外有相当数量的公司次年一季度业绩环比上年四季度下滑。例如，青岛碱业（600229.SH）和三元股份(600429.SH）分别在2009年6月、11月实施定向增发，2009年年报均由盈变亏。更有甚者，巨额再融资没能提高盈利能力，反倒是濒临退市。

董事会随意“抽血”、圈钱重于分红、投资缺少约束等行为，让中国股市成了银行扩充资本金的“天堂”、上市公司摆脱银行贷款依赖的“福地”、广大小股民被套牢的“梦魇”。然而这种明显侵害中小股东利益、肆意圈钱的行为却往往能逃过监管的道道“闸门”。

乱花钱

A股市场上市公司最严重的委托代理问题大多存在于大股东与小股东之间。股东利益代言人的上市公司董事会往往会占用公司资金，然后把资金用于一己之利，滥用公帑谋取在职福利和控制力。

根据一份关于中国上市公司业务招待费的统计数据，2012年中国250家上市公司的业务招待费超过1000万元，9家公司的业务招待费超过1亿元。

其中，中国铁建（601186.SH）2012年业务招待费高达8.37亿元，居于榜首。根据中国铁建的2012年年报，其当年营业收入为4843亿元，净利润仅为86亿元，8.37亿元的业务招待费约为其营收的0.17%，净利润的9.7%。

由此可以看出，中国铁建其公司董事会及管理层丰厚的“福利”，尽管公司业绩不佳，但是丝毫不影响董事会及管理层滋生的“腐败”，他们毫不掩饰地吞噬公司的利益，占用公司资金为一己之利而罔顾小股东利益。

大股东一手遮天的董事会，滥用公帑谋取在职福利和控制力的现象在A股上市公司比比皆是。这反映出无论是公司的内部控制，比如说公司的董事会的决策机制，还是信息披露机制，包括信息披露的深度和广度都存在着诸多问题，有很多法律法规无力覆盖的盲区。而公司董事会则利用其已有的权力在法律盲区实行败德行为。

胡作为

经历了漫长IPO征程后终于跑到胜利终点，许多上市公司还是想大有作为的。尤其是大笔超募资金在手，投资冲动更加不能抑制。

我们看到，大量上市公司的投资是跟着市场热点走的，热潮退去，满地狼藉。更重要的是，作为公司核心决策机构的董事会，成员构成是否有能力对跨地域、跨行业的收购投资有稍许判断力和掌控力呢？答案如果是否定的，那么，大有作为的初衷必然会落得个胡作非为的结果。

一些上市公司董事会目光短浅，为一己私利胡作非为，或炒作资产重组内幕交易，或变卖资产率性投资，最终的结果是董事会中饱私囊，伤害中小股东利益，损害公司长远发展，导致公司主营业务持续萎缩低迷面临被ST甚至丢壳的风险。近两年典型的有春晖股份（000976.SZ）和四环生物（000518.SZ）多次重组未果。

春晖股份近年似乎一直游走在被ST的边缘，主营业务多年来也处于盈亏线上，即便公司亏损，董事会也不可能让其停产，唯有历经重组改变主营业务抑或变卖资产才会制造新的利润增长点，公司才有不被ST的希望。

然而，投资者似乎对春晖股份的主业起死回生抱有很大的期望，春晖股份董事会抛出了多次重组计划，但多次重大事项都无疾而终。而最大的可能性就是大股东不是为了公司能提升业绩，也不会注入优质资产，而是在玩弄资本，玩弄财务报告，他们历次重组都不会让股民赚钱，而纯粹是为了保住公司不被ST才进行重组。

另外，大股东目光短浅，卖资产保壳。2012年11月27日，春晖股份公告转让三份资产，这三份资产评估总值为1.16亿元，从而让四季度实现扭亏，这无疑仅仅是在面临保壳压力时，搞的非经常损益，对公司长期来说并无益处。

四环生物则是上市21年，6次更换大股东，每次大股东持股比例越来越少， 10次更换证券代码、两度被ST，也成为资本玩家爆炒的对象。

而从2007年资本市场达到最高点一直下跌以来，四环生物则因其频频重组，股价表现远超一般股票，不断创出阶段性新高，董事会和大股东对四环生物的爆炒已经到了无以复加的地步。

每一次的重组都为下一步倒腾股票做了准备。作为一只股权结构分散，又无任何有价值的主营业务的上市公司，它在股票市场的存在，不过是一具被董事会和大股东进行重组和置换的躯壳。

只要中国股票市场没有完善相关退市机制，这种资本玩家的游戏就不会停止，其中的风险和对市场的负面影响只能由小股东承担。

伐异己

中国公司缺乏包容性，这也许与悠远的文化传统有关。但是，作为公众持股的上市公司，尤其是大股东持股比例很低的上市公司，董事会中容不得任何反对声音存在，那就不如选择私有化了，关起门来做皇帝岂不惬意！

公司治理的核心之一就是权力需要制衡，绝对权力绝对产生腐败，最终将蛀空公司治理基石。

在公司治理的权力平衡或者说角逐过程中，联系更为紧密的核心点其实更在于各权利方在其中所牵涉的利益和目标，也正是如此，不论是在产业资本和金融资本的联手与分歧这类投资人伐除元老的案例中，还是在股东和管理层的董事会排除异己的冲突中，大量制衡斗争的案例涌现也就不足为奇了。

其实，作为公众持股的上市公司，其本身最大的优势之一就在于持有不同股份权利的股东或者说利益持有者之间的碰撞与制衡，以推动公司朝着有利于公司或者准确地说有利于公司股东利益的方向发展，这样的公司才是股东的公司。

但理想与现实总是难以让人满意，在A股众多的上市公司中，一家独大、排斥异己、巩固己方利益等的现象与操作层出不穷。各利益群体通过所谓的“维护股东和公司的权益”口号在进行“伐异己”的争斗，都让A股市场中大量无法在公司控制和决策中拥有实际发言权的小股东们叫苦不迭、备受损失。

这在近期饱受热议的上海家化（600315.SH）的新旧角力和天目药业（600671.SH）的股东内讧中，似乎能让我们在权利制衡与伐异己树集权方面有所参考。

上海家化事件显露出产业资本与金融资本之间的合作与冲突。抛开简单的孰是孰非的评判观来说，我们更关注的是，这其中上演的权利互搏所透露出的，到底董事会是应该一家独大还是纳百家言？上海家化近年的角力展示出的是董事会权利制衡与争执的公司治理，还是一家独大的局面？

从平安入主上海家化到完全控制这近两年的摩擦、碰撞和争斗，最终以葛文耀辞职及其旧部王茁的董事职务被罢免、平安实现对上海家化人事上的完全控制暂告一段落。

随着董事长、总经理的双双出局，原管理层在这场较量中退出，上海家化正式进入大股东平安信托主导的时代。在不少业内人士看来，从2013年5月开始的上海家化内斗事件现在有了最终结果——至少从目前来看，资方胜出。

不作为

上市公司募集资金闲置，募投项目进度严重滞后。A股市场上的这类公司更是比比皆是。此外，上市公司还热衷理财，不务正业更需要警惕。

拿着“闲钱”赚外快的现象在A股市场由来已久。2012年底证监会发布规定，允许上市公司用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，但要求加强信息披露，不得变相改变募集资金用途。

据不完全统计，2013年有1002家上市公司参与了证券投资，较2012年增加了5.58%。与此同时，上市公司期末持有证券投资金额也从2012年末的7180.55亿元提高到了2013年年末的7812.24亿元，升幅近10%。进入2014年，已有约1200家上市公司公告与投资理财相关。

随着炒股行为的风靡，购买理财产品成为上市公司又一“钱生钱”的选择。2013年有超过150家上市公司的1300多笔投资用于购买理财产品，总规模超过千亿元，而2012年这一数量仅为百亿元。

业内人士指出，上市公司炒股并非不可。理论上说，上市公司属于产业资本，对于行业情况比局外人了解得更多，投资起来应该更有把握。但问题是，部分上市公司把过多精力放在炒股上，主要收入来自于金融投资，其行径与股票型基金无异。在投资过程中盲目追逐市场热点，水平比散户强不了多少。

从财务报告看，有些上市公司正面临“偷鸡不成蚀把米”的窘境。主营百货业务的杭州解百（600814.SH），2013年年末持股数量达到20只，但持股市值却从最初投资的1332.96万元下降到1141.93万元，浮亏191.03万元。主营纺织机械的经纬纺机（000666.SZ），2012年炒股曾经尝到甜头，2013年惨遭“滑铁卢”，账面价值缩水7287.27万元，浮亏35.82%。

既然风险并不小，上市公司为何热衷于炒股、理财而不是做好主营业务？除了赚快钱的心态外，不少上市公司的解释是，宏观经济形势不好，实业回报率持续下降，为美化财务报表、维持二级市场股价不得不如此。

靠资本运作，是不是可以规避实业风险？业内人士认为，短期可能有一定作用，长期却有害无益。众所周知，中国实业回报率下滑的重要原因之一，就是大量的资金沉溺于虚拟经济，一定程度上推高了实体融资成本。上市公司本该是民间资金投资实体经济的一大渠道，如果变成“钱生钱”游戏的二传手，只会愈发恶化实体企业的融资环境。

走为上

近几年上市公司高管辞职的现象非常常见，根据《证券时报》统计，2011年全年离职高管人数为3642人次，涉及上市公司1478家，离职人数同比增长约34%，而创业板则是高管辞职的“重灾区”，占比超过1/3。其中，2011年12月31日，当天公告披露去职的上市公司高管就多达37位，是2011年最多的一天。

业内人士分析认为，除了部分因为年龄、工作调动、换届等正常辞职的高管，一些非正常原因高管辞职背后透露出的公司违规问题以及随之而来的市场风险值得警惕，这种董事会高管在公司出现问题之后随着以辞职为手段来推卸责任的问题也值得我们关注。最近几年由于公司高管的责任而导致很多公司出现经济问题、法律问题等一系列问题之后公司高管辞职的现象时有发生。

在公司已经没有出路的情况下，公司的大股东就会通过董事会的配合而减持自己的股份，从目前的困境之中脱身的同时获得很大的经济利益，特别是有一些大股东在公司或自己出现问题的时候，会通过与董事会的共谋来提高公司的股价，并把股票高位套现。公司的高管人员也会在公司陷入困境的时候会想方设法的辞职，把自己的责任完全推脱掉。也许现在对他们来说最好的策略就是走为上策。

通过诸多案例，我们可以看出公司的实际控制者在刚刚控制公司的时候，也就已经想着把公司当作自己的家，他们控制了公司董事会，在他们控制下的董事会也会积极配合他们的行动，在这种情况下公司的高管和大股东会存在乱花钱、滥融资、伐异己、胡作为等败德行为，最终公司将会陷入经济和法律等方面的纠纷。

资本市场法律法规不健全，在举证责任、惩处力度等方面均存在一些漏洞，使得监管部门和维权者面临调查难、认定难、立案难、取证难、处罚难等困境。即便问题严重的公司所受到的处罚，但如同“隔靴搔痒”式的罚款根本不足以形成足够的震撼力，反而进一步逆向激励了“小股东上当受骗，大股东吸血吃饱”的现状。
 

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